Algemene voorwaarden

A. Algemeen

Artikel 1. Definities

In deze Algemene Voorwaarden CoForces wordt een aantal begrippen met een beginhoofdletter geschreven. De met hoofdletters geschreven begrippen hebben, zowel in enkelvoud als in meervoud, de hierna volgende betekenis:

Algemene Voorwaarden:	Deze Algemene Voorwaarden van CoForces, die van toepassing zijn op alle Opdrachtovereenkomsten, offertes, opdrachten en overeenkomsten waarbij CoForces Diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Opdrachtgever verleent.
CoForces:	CoForces B.V. gevestigd te (1078 MT) Amsterdam aan de Biesboschstraat 30H en ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83979360 en opdrachtnemer van Opdrachtgever.
Diensten:	Alle door CoForces voor een Opdrachtgever te verlenen Diensten, waaronder Detachering en/of Ontwikkeling zoals door Partijen overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst.
Detachering:	De dienstverlening waarbij een Professional door CoForces aan Opdrachtgever op afstand ter beschikking wordt gesteld om onder leiding en toezicht van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten.
Opdrachtgever:	De natuurlijke of rechtspersoon die Diensten afneemt bij CoForces.
Opdrachtgeverstarief:	Het door Opdrachtgever ter zake van de Diensten aan CoForces verschuldigde tarief, exclusief toeslagen, kostenvergoedingen en BTW. Het tarief wordt per uur berekend, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Opdrachtovereenkomst:	De door Partijen ondertekende overeenkomst waarvan deze Algemene Voorwaarden onderdeel uitmaken, waarin in ieder geval de aard en inhoud van de Diensten, de duur van de opdracht, de verplichtingen van Partijen en het Opdrachtgeverstarief is opgenomen.
Overeenkomst:	Deze Algemene Voorwaarden, Opdrachtovereenkomst(en) en daarop door Partijen van toepassing verklaarde bijlagen tezamen.
Partijen:	CoForces en Opdrachtgever gezamenlijk.
Professional:	De natuurlijke persoon die in opdracht van CoForces bij en/of ten behoeve van Opdrachtgever wordt ingezet. Dit kan een werknemer in loondienst van CoForces zijn, maar bijvoorbeeld ook een doorgeleende zelfstandige of werknemer van een derde partij.

Artikel 2. Toepasselijkheid

Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Opdrachtovereenkomsten, offertes, opdrachten en overeenkomsten waarbij CoForces Diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Opdrachtgever verleent.
Deze Algemene Voorwaarden bestaan uit verschillende onderdelen. De voorwaarden uit onderdeel “A. Algemeen’’ zijn in alle gevallen van toepassing. Specifiek inzake Detachering zijn in aanvulling en afwijking de bepalingen uit hoofdstuk “B. Detachering” van toepassing.
Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden gelden slechts als deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Onverminderd het bepaalde in artikel 2.5, geldt in geval van tegenstrijdigheid van tussen partijen gemaakte afspraken in de Opdrachtovereenkomst en de Algemene Voorwaarden, hetgeen is bepaald in de Opdrachtovereenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit hoofdstukken van deze Algemene Voorwaarden, zal de bijzondere meer specifieke toepasselijke bepaling prevaleren.
CoForces heeft het recht de Algemene Voorwaarden te wijzigen. CoForces zal een wijziging tenminste 30 dagen van tevoren aan Opdrachtgever mededelen. Een wijziging wordt geacht door Opdrachtgever te zijn geaccepteerd en treedt op de door CoForces aangegeven datum in werking en zal alsdan gelding hebben, tenzij Opdrachtgever binnen 30 dagen na de mededeling schriftelijk aan CoForces mededeelt dat hij de wijziging niet accepteert. In dat geval heeft CoForces het recht de Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
Indien één of meer bepalingen van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de Opdrachtovereenkomst(en) en de Algemene Voorwaarden voor het overige van kracht blijven. De bepalingen die niet rechtsgeldig zijn of rechtens niet kunnen worden toegepast, zullen door CoForces, na overleg met Opdrachtgever, worden vervangen door bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de te vervangen bepaling.
De Overeenkomst belichaamt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst en vervangt alle eerdere afspraken en overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot dat onderwerp. Wijzigingen aan de Overeenkomst dienen schriftelijk te worden vastgelegd om effectief te zijn en door alle Partijen te worden ondertekend.
Indien CoForces onderdelen van de Overeenkomst niet afdwingt, kan dit niet worden beschouwd als een afstand van het recht om dit in een later stadium alsnog tegen Opdrachtgever af te dwingen.
CoForces heeft het recht haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde partij. Opdrachtgever is niet gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde (contractoverneming) of enige van zijn rechten uit hoofde hiervan over te dragen of te bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CoForces.

Artikel 3. Offertes en totstandkoming van de opdracht

Alle door CoForces verstrekte offertes en daarin vermelde prijzen en condities worden steeds geheel vrijblijvend gedaan en hebben tenzij anders wordt vermeld een maximale geldigheid van 14 kalenderdagen. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan CoForces verstrekte gegevens waarop CoForces haar aanbieding heeft gebaseerd, met uitzondering van evidente typfouten.
Er is uitsluitend sprake van een bindend aanbod indien dit door CoForces uitdrukkelijk schriftelijk is gedaan. Mondelinge uitingen verbinden CoForces slechts nadat zij deze schriftelijk heeft bevestigd.

Artikel 4. Betalingen

Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere product- of dienstspecifieke door de overheid opgelegde heffingen. Alle door CoForces kenbaar gemaakte prijzen zijn in euro’s en Opdrachtgever dient in euro’s te betalen.
Voor elke factuur van CoForces geldt een betalingstermijn van 14 dagen na de factuurdatum, tenzij anders aangegeven op de factuur of anders bepaald in de Opdrachtovereenkomst. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.
Bestaat Opdrachtgever volgens de Overeenkomst uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover CoForces hoofdelijk verbonden tot nakoming van de Overeenkomst.
Met betrekking tot de door CoForces verrichte Diensten en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van CoForces volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.

Artikel 5. Opdrachtgeverstarief

Het Opdrachtgeverstarief, zoals oorspronkelijk overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst en eventueel nadien aangepast conform nadere overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden, is verschuldigd over de overeengekomen (arbeids)uren voor de Diensten en eventueel meer gewerkte uren, tenzij elders in deze Algemene Voorwaarden of de Opdrachtovereenkomst van deze bepaling wordt afgeweken.
CoForces is voorts gerechtigd het Opdrachtgeverstarief een keer per jaar aan te passen op basis van het CBS-indexcijfer Contractuele loonkosten per uur (zakelijke dienstverlening). Het nieuwe Opdrachtgeverstarief zal van kracht zijn met ingang van de eerste maand na schriftelijke aankondiging door CoForces aan Opdrachtgever. De indexatie van het Opdrachtgeverstarief op basis van het CBS-indexcijfer Contractuele loonkosten per uur levert geen opzegmogelijkheid op voor Opdrachtgever.
CoForces behoudt zich het recht voor de Opdrachtgeverstarieven te wijzigen. Eventuele verhogingen van de Opdrachtgeverstarieven worden dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de verhoging bekend gemaakt, via een e-mail aan het door Opdrachtgever opgegeven e- mailadres. Indien er een verhoging van de Opdrachtgeverstarieven plaatsvindt die hoger is dan de verhoging op grond van het CBS-indexcijfer zoals toegelicht in Artikel 5.2 van deze Algemene Voorwaarden, dan heeft Opdrachtgever het recht om de Opdrachtovereenkomst schriftelijk op te zeggen, uiterlijk tegen de datum waarop de prijswijzigingen van kracht worden.

Artikel 6. Facturatie en tijdverantwoording

Dit artikel is van toepassing op facturatie op basis van gewerkte (arbeids)uren voor de Diensten.
Facturatie zal plaatsvinden op de door CoForces voorgeschreven wijze op basis van de daadwerkelijk gemaakte en verantwoorde uren, en indien van toepassing de bovenop het uurtarief gehanteerde toeslagen, welke voorafgaand door Opdrachtgever zijn geaccordeerd.
Separaat levert Opdrachtgever de geaccordeerde urenstaat in bij CoForces op de door CoForces aangegeven wijze. Opdrachtgever dient de laatste dag van de maand de urenstaat te accorderen en aan CoForces te verstrekken.
Opdrachtgever is gehouden de urenstaten en de daarop vermelde gegevens van de Professional nauwgezet te controleren en waar nodig aan te vullen zodanig dat deze volledig en juist zijn. Opdrachtgever staat in voor de tekeningsbevoegdheid van medewerker(s) die de urenstaten accorderen en aanvaardt de verantwoordelijkheid voor ondertekening van de urenstaten en de hieraan gerelateerde facturering.
Indien de facturering of tijdverantwoording geschiedt middels door de Professional in te dienen urenstaten, behoudt Opdrachtgever een kopie van de urenstaat. Bij verschil tussen de door de Professional en bij CoForces ingediende urenstaat en het door Opdrachtgever behouden afschrift, geldt de door de Professional bij CoForces ingediende urenstaat voor de afrekening als volledig bewijs, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.
CoForces factureert in de tweede week van de maand de contractueel overeengekomen uren voor die maand plus een correctie van het werkelijk aantal gewerkte uren van de vorige maand. Op deze wijze worden ingehuurde medewerkers op hetzelfde tijdstip betaald als medewerkers met een vast dienstverband bij de opdrachtgever. De betalingstermijn is 14 dagen conform Art. 4.2.

Artikel 7. Looptijd en beëindiging van de Opdrachtovereenkomst

De Opdrachtovereenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd.
De Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd wordt aangegaan voor:
1. een vaste periode (een Opdrachtovereenkomst met vastgestelde einddatum) of;
2. een bepaalbare periode (een Opdrachtovereenkomst op projectbasis, waarbij een objectief bepaalbare gebeurtenis, zoals bijvoorbeeld voltooiing van het project, de Opdrachtovereenkomst doet eindigen) of;
3. een bepaalbare periode die een vaste periode niet overschrijdt (een project met een uiterste einddatum).
De Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op het moment dat de overeengekomen tijd verstrijkt, wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet of na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling.
Indien de duur van een Opdrachtovereenkomst afhankelijk is gesteld van een toekomstige gebeurtenis of het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling, is geen tussentijdse opzegging mogelijk.
Opzegging van een Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd is uitsluitend mogelijk tegen het einde van de overeengekomen duur, met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van één maand.
Een Opdrachtovereenkomst voor onbepaalde tijd kan uitsluitend schriftelijk tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van één maand worden opgezegd.
Opdrachtgever zal CoForces 2 weken voor het einde van de looptijd van een Opdrachtovereenkomst voor bepaalde tijd laten weten of en zo ja, voor welke duur en onder welke voorwaarden hij de opdracht wenst voort te zetten of te verlengen. CoForces zal elk verzoek tot voortzetten of verlenging in behandeling nemen en beoordelen of en onder welke voorwaarden zij op dit verzoek ingaat.
Elke Opdrachtovereenkomst eindigt op het tijdstip dat één van beide partijen de Opdrachtovereenkomst met onmiddellijke ingang opzegt omdat:
1. de andere partij in verzuim is met betrekking tot de nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit de Opdrachtovereenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden;
2. de andere partij geliquideerd is;
3. de andere partij in staat van faillissement is verklaard of surseance van betaling heeft aangevraagd;
4. Opdrachtgever door beslaglegging op de eigendommen van Opdrachtgever, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest;
5. naar het oordeel van CoForces inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden.
  
  Indien CoForces de opzegging op één van deze gronden baseert leidt dit niet tot enige aansprakelijkheid van CoForces voor de schade die Opdrachtgever dientengevolge lijdt. Ten gevolge van de opzegging zullen de vorderingen van CoForces onmiddellijk opeisbaar zijn.
Indien in geval van Detachering (i) de (arbeids)overeenkomst tussen CoForces en de Professional is geëindigd en deze (arbeids)overeenkomst niet aansluitend wordt voortgezet ten behoeve van dezelfde Opdrachtgever en (ii) de Professional niet binnen 21 dagen of binnen een door Opdrachtgever en CoForces te bepalen langere termijn wordt vervangen door een andere Professional, eindigt de Detachering van rechtswege.
Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de Opdrachtovereenkomst voort te duren, zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen met betrekking tot betaling, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, geheimhouding, privacy en toepasselijk recht blijven na het einde van de Opdrachtovereenkomst van kracht.
Bij beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de oorzaak daarvan, zullen Partijen alle eigendommen, apparatuur, informatie en andere zaken die door de andere Partij zijn verstrekt in verband met de Overeenkomst of de levering van de Diensten retourneren.

Artikel 8. Opschorting

Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CoForces niet gerechtigd de Opdrachtovereenkomst tijdelijk geheel of gedeeltelijk op te schorten.

Artikel 9. Geheimhouding

CoForces en Opdrachtgever verbinden zich tot strikte geheimhouding tegenover alle derden, van al hetgeen hen in het kader van de Opdrachtovereenkomst ter kennis komt omtrent de wederpartij en waarvan zij weten of redelijkerwijs hadden kunnen vermoeden dat bekendmaking schadelijk is of kan zijn voor de wederpartij. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der Partijen als zodanig zijn aangeduid. Opdrachtgever erkent dat de door of via CoForces ter beschikking gestelde programmatuur steeds een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van CoForces, zijn toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.
CoForces legt haar Professional(s) een geheimhoudingsplicht op. Opdrachtgever zal de Professional niet tevens rechtstreeks aan enige geheimhoudingsverplichting(en) binden dan na overleg met CoForces en onder toezending aan CoForces van relevante schriftelijke documenten.
CoForces is nimmer aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van schending door de Professional van een geheimhoudingsverplichting. Opdrachtgever zal CoForces vrijwaren tegen aanspraken van derden met betrekking tot het niet of gebrekkig naleven van enige geheimhoudingsverplichting door de Professional.

Artikel 10. Privacy en gegevensverwerking en beveiliging

Partijen houden zich aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming en andere relevante privacywet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens (tezamen “Privacywetgeving”). Partijen zullen elkaar alle noodzakelijke assistentie verlenen bij het sluiten van alle overeenkomsten, regelingen of formaliteiten die vereist zijn op grond van de Privacywetgeving, indien van toepassing.
Voor zover CoForces als verwerker in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming persoonsgegevens verwerkt voor de Opdrachtgever, zal CoForces passende technische en organisatorische maatregelen toepassen, zodat de verwerking voldoet aan de eisen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. CoForces zal persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever, behoudens andersluidende wettelijke voorschriften.
Partijen zullen, indien van toepassing, de verwerking van persoonsgegevens door CoForces ten behoeve van Opdrachtgever regelen door middel van een verwerkersovereenkomst als bijlage bij de relevante Opdrachtovereenkomst, indien van toepassing.
Indien CoForces op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties betreffende beveiliging. CoForces staat er niet voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten redelijkerwijs van CoForces verwacht mag worden. Opdrachtgever zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde adequate informatiebeveiliging in werking hebben.

Artikel 11. Intellectuele Eigendomsrechten

Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij CoForces, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten Opdrachtovereenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet- exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.
In geval door CoForces geleverde Software en Documentatie op basis van Ontwikkeling, verleent CoForces een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht voor de in de Opdrachtovereenkomst genoemde doeleinden, tenzij hier door Partijen in de Opdrachtovereenkomst van wordt afgeweken.
Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen van CoForces (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, in welk geval Opdrachtgever gerechtigd zal zijn wijzigingen in de programmatuur aan te brengen. In elk ander geval strekt het gebruiksrecht van de Opdrachtgever zich tot de objectcode van de Software en niet tot de broncode van de Software.
Opdrachtgever vrijwaart CoForces tegen alle aanspraken van derden in verband met een beweerdelijke inbreuk op de (intellectuele eigendoms)rechten van die derden op door Opdrachtgever in het kader van de aanbieding, Opdrachtovereenkomst of overige overeenkomst aan CoForces of de Professional beschikbaar gestelde materiaal.
CoForces is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie.

Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring

De totale aansprakelijkheid van CoForces wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst of op welke rechtsgrond dan ook, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.
Directe schade is beperkt tot maximaal het bedrag van de voor de specifieke Opdrachtovereenkomst bedongen prijs (excl. btw). In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van CoForces voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, meer dan € 5.000 (vijfduizend euro) bedragen.
Aansprakelijkheid van CoForces voor indirecte schade, daaronder mede begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, boetes, schade door verlies of beschadiging van gegevens of imagoschade is in alle gevallen uitgesloten.
Schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken is beperkt tot maximaal € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftigduizend euro).
Tenzij nakoming door Opdrachtgever blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van CoForces wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever CoForces onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en CoForces ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat CoForces in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij CoForces meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen CoForces vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
De in dit artikel 12 beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van CoForces laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van CoForces welke in deze Algemene Voorwaarden zijn beschreven, geheel onverlet.
De in dit artikel 12 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van CoForces.
CoForces is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor verbintenissen die de Professional met Opdrachtgever of derden is aangegaan, ongeacht of hiervoor door Opdrachtgever of die derde toestemming is verleend.

Artikel 13. Overmacht

Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht aan de zijde van CoForces wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van CoForces, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan CoForces zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan CoForces is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en (viii) pandemie/quarantaine.
Indien een overmachtsituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 14. Toepasselijk recht en forumkeuze

Deze Algemene Voorwaarden en alle Opdrachtovereenkomsten, offertes en opdrachten waarop zij betrekking hebben, zijn onderworpen aan Nederlands recht.
Alle geschillen voortvloeiende of samenhangend met deze Overeenkomst kunnen uitsluitend ter beslechting onderworpen worden aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

B. Detachering

Artikel 15. Toepasselijkheid

Indien en voor zover CoForces een Professional op basis van Detachering ter beschikking stelt aan Opdrachtgever, is naast hoofdstuk “A. “Algemeen”, dit hoofdstuk “B. “Detachering” van toepassing.

Artikel 16. Uitvoering van de opdracht

Op CoForces rust een inspanningsverbintenis om de overeengekomen Opdrachtovereenkomst naar beste weten en kunnen met behulp van ter zake kundige Professionals te verrichten, echter rust op CoForces geen resultaatsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.
De Opdrachtgever verleent alle redelijkerwijs te verlangen medewerking die nodig is voor een goede uitvoering van de Opdrachtovereenkomst en verstrekt CoForces voor aanvang van de Opdrachtovereenkomst alle relevante informatie, waaronder een accurate omschrijving van het gewenste profiel van de Professional, de functie, functie-eisen, werktijden, arbeidsduur, werkzaamheden, aansturing en de beoogde looptijd van de Opdrachtovereenkomst alsmede alle van toepassing zijnde arbeidsvoorwaarden als bedoeld in artikel 12a Waadi.

Artikel 17. Professionals

De keuze van de Professional die de werkzaamheden in het kader van de Opdrachtovereenkomst verricht, zal plaatsvinden in nauw overleg tussen CoForces en Opdrachtgever. CoForces behoudt zich het recht voor te allen tijde een reeds voorgedragen Professional terug te trekken of te vervangen door een andere gekwalificeerde Professional. Opdrachtgever kan een voorstel van CoForces tot vervanging slechts – desgevraagd schriftelijk en gemotiveerd – afwijzen indien de vervangende Professional niet (in voldoende mate voldoet) aan de gestelde functie-eisen.
Daarnaast is CoForces te allen tijde gerechtigd Opdrachtgever een voorstel te doen tot vervanging van een Professional door een andere Professional, zulks met het oog op haar bedrijfs- en/of personeelsbeleid, behoud van werkgelegenheid of naleving van wet- en regelgeving, in het bijzonder het Ontslagbesluit. Een dergelijk voorstel kan door Opdrachtgever alleen op redelijke –desgevraagd schriftelijk gemotiveerde- gronden worden afgewezen.
In het geval van het de ontslagname door de Professional of indien de Professional door overlijden of arbeidsongeschiktheid niet in staat is de werkzaamheden te verrichten voor een periode van ten minste vier (4) weken, dan is CoForces gerechtigd om de Professional binnen een termijn van vier (4) weken door een andere Professional te vervangen.
Indien de Professional wordt vervangen door een andere Professional, zal de beloning van en/of het Opdrachtgeverstarief voor de vervangende Professional opnieuw worden vastgesteld op basis als vermeld in deze Algemene Voorwaarden.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van CoForces de Professional andere werkzaamheden te laten verrichten dan die bij de Opdrachtovereenkomst zijn overeengekomen.
CoForces schiet niet tekort jegens Opdrachtgever en is niet gehouden tot vergoeding van enige schade, indien CoForces een (vervangende) Professional niet (meer), althans niet (meer) op de wijze en in de omvang als bij de Opdrachtovereenkomst of nadien overeengekomen kan inzetten bij de Opdrachtgever.
CoForces is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het inzetten van een Professional die niet blijkt te voldoen aan de door Opdrachtgever gestelde eisen, tenzij Opdrachtgever binnen een redelijke termijn na aanvang van de inzet een schriftelijke klacht terzake bij CoForces indient en de door Opdrachtgever in dat kader geleden schade in rechtstreeks verband staat tot een toerekenbare tekortkoming van CoForces bij de selectie van de Professional.

Artikel 18. Arbeidsduur, werktijden en verlof

De arbeidsomvang en de werktijden van de Professional bij Opdrachtgever worden vastgelegd in de Opdrachtovereenkomst, dan wel anders overeengekomen. De werktijden, de arbeidsduur en de rusttijden van de Professional zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever ter zake gebruikelijke tijden en uren, tenzij nadrukkelijk anders is overeengekomen. De Opdrachtgever staat ervoor in, dat de arbeidsduur en de rust- en werktijden van de Professional voldoen aan de wettelijke vereisten. De Opdrachtgever ziet erop toe dat de Professional de rechtens toegestane werktijden en de overeengekomen arbeidsomvang niet overschrijdt.
Opdrachtgever verplicht zich ertoe CoForces voorafgaande aan het aangaan van de Opdrachtovereenkomst te informeren over eventuele bedrijfssluitingen gedurende de looptijd van de opdracht.
Gedurende de looptijd van de Opdrachtovereenkomst zal Opdrachtgever CoForces onmiddellijk na bekendmaking van een bedrijfssluiting, maar in ieder geval vier weken voor de sluiting, hierover informeren, bij gebreke waarvan Opdrachtgever gehouden is voor de duur van de bedrijfssluiting onverkort aan CoForces het Opdrachtgeverstarief te voldoen over het krachtens de Opdrachtovereenkomst en voorwaarden laatstelijk geldende of gebruikelijke aantal uren en overuren per periode.
Het tijdstip en de duur van verlof van de Professional wordt na overleg met Opdrachtgever bindend door CoForces vastgesteld.

Artikel 19. Leiding en toezicht

De werkzaamheden vinden plaats onder algehele verantwoordelijkheid, leiding en toezicht van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de Professional bij de uitoefening van leiding en toezicht gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe hij ten opzichte van zijn eigen werknemers gehouden is en zal zorgdragen voor een veilige en gezonde werkomgeving.
De resultaten van de door de Professional verrichtte werkzaamheden zijn voor risico van Opdrachtgever. CoForces is niet aansprakelijk voor de kwaliteit van de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever tot stand zijn gekomen of schade die de Professional toebrengt aan Opdrachtgever of derden tijdens de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de Detachering.
Schade die de Professional lijdt tijdens de uitvoering van de werkzaamheden in het kader van de Detachering worden aan de Professional vergoed door Opdrachtgever, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de Professional.
Opdrachtgever kan de Professional slechts te werk stellen in afwijking van het bij Opdrachtovereenkomst en Algemene Voorwaarden bepaalde, indien CoForces en de Professional daarmee vooraf schriftelijk hebben ingestemd.

Artikel 20. Doorlening

Het is aan Opdrachtgever uitsluitend na nadere uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van CoForces toegestaan de Professional op zijn beurt aan een derde “door te lenen”; dat wil zeggen aan een derde ter beschikking stellen voor het onder toezicht of leiding van deze derde (of een ander) verrichten van werkzaamheden. Bij doorlening geldt te allen tijde dat Opdrachtgever alle relevante verplichtingen uit deze Algemene Voorwaarden onverkort en voorzien van gelijkluidende bepalingen met zijn opdrachtgever overeenkomt en dat Opdrachtgever volledig instaat en aansprakelijk is voor de nakoming daarvan. Opdrachtgever zal in het bijzonder, maar niet uitsluitend, die bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden overeenkomen met zijn opdrachtgever met betrekking tot:
1. Arbeidstijden;
2. Arbeidsomstandigheden;
3. Overnamebedingen;
4. Aansprakelijkheid;
5. Betalingen;
6. (Opdrachtgevers)tarieven;
7. Geheimhouding/NDA;
8. Doorlening.
Opdrachtgever vrijwaart CoForces tegen elke rechtsvordering van derde(n), in verband met het niet nakomen door Opdrachtgever van de verplichtingen in dit artikel.

Artikel 21. Functie en beloning

Voor aanvang van de Opdrachtovereenkomst verstrekt de Opdrachtgever een omschrijving van de door de Professional uit te oefenen functie alsmede de daaraan verbonden functie-eisen, het bijbehorende salarisniveau en eventuele bijkomende arbeidsvoorwaarden. CoForces draagt, met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, zorg voor de betaling van de Professional en de afdracht van verschuldigde belastingen en overige verplichtingen.
De beloning van de Professional, daaronder mede begrepen eventuele toeslagen en kostenvergoedingen, wordt vastgesteld conform de arbeidsvoorwaardenregeling van CoForces en de van toepassing zijnde cao en/of wet- en regelgeving, zulks aan de hand van de door de Opdrachtgever verstrekte functieomschrijving, het bijbehorende salarisniveau en eventuele bijkomende arbeidsvoorwaarden. Opdrachtgever stelt CoForces tijdig en in ieder geval direct bij het bekend worden, op de hoogte van wijzigingen in of aanvullingen op deze informatie, daaronder begrepen loonsverhogingen.
Indien op enig moment blijkt dat de functieomschrijving niet overeenstemt met de werkelijk door de Professional uitgeoefende functie, zal Opdrachtgever aan CoForces onverwijld de juiste functieomschrijving aanreiken. De beloning van de Professional zal opnieuw worden vastgesteld aan de hand van de nieuwe functieomschrijving. De functie en/of inschaling kan tijdens de looptijd van de Opdrachtovereenkomst worden aangepast, indien de Professional op die aanpassing in redelijkheid aanspraak maakt met een beroep op wet- en regelgeving of de arbeidsvoorwaardenregeling van CoForces. Indien de aanpassing leidt tot een hogere beloning, corrigeert CoForces de beloning van de Professional én het Opdrachtgeverstarief dienovereenkomstig. Opdrachtgever is dit gecorrigeerde Opdrachtgeverstarief vanaf het moment van de uitoefening van de daadwerkelijke functie aan CoForces verschuldigd.

Artikel 22. Opdrachtgeverstarief & betaling

In aanvulling en/of afwijking op artikel “4. Betalingen” en artikel “5. Opdrachtgeverstarief” gelden de navolgende bepalingen.
Het Opdrachtgeverstarief is overeenkomstig artikel 5.1 verschuldigd, tenzij de Professional niet werkzaam is geweest als gevolg van vakantie, arbeidsongeschiktheid en/of een andere vorm van verlof (zoals calamiteitenverlof), dan wel ongeoorloofde afwezigheid van de Professional.
CoForces is gerechtigd om het Opdrachtgeverstarief en kostenvergoedingen tijdens de looptijd van de Opdrachtovereenkomst aan te passen, indien de (verwachte) kosten van de Professional stijgen als gevolg van:
1. (een wijziging van) valutaschommelingen, de toepasselijke cao of arbeidsvoorwaardenregeling, waaronder begrepen een algemene of periodieke loonsverhoging of promotieverhoging; en/of,
2. wijzigingen in of ten gevolge van wet- en regelgeving, waaronder begrepen wijzigingen in of ten gevolge van sociale en fiscale wet- en regelgeving.
CoForces zal zorgdragen voor de tijdige en volledige afdracht van de voor de ter beschikking gestelde Professional in verband met de overeenkomst te betalen loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies werknemersverzekeringen, inkomensonafhankelijke bijdrage op grond van de Zorgverzekeringswet en omzetbelasting. CoForces vrijwaart Opdrachtgever voor alle vorderingen van de Belastingdienst dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving die vanwege de overeenkomst met Opdrachtgever verschuldigd zijn, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Opdrachtovereenkomst, CoForces onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de vordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan CoForces. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan CoForces verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze vorderingen te verweren.
Op verzoek van Opdrachtgever zal CoForces aan Opdrachtgever alle informatie verstrekken die noodzakelijk is om vast te stellen dat CoForces en de aan haar gelieerde ondernemingen de wettelijk vereiste loonheffingen en omzetbelastingen hebben betaald, waaronder een Verklaring betalingsgedrag nakoming fiscale verplichtingen.
Indien de Professional specifieke scholing dan wel werkinstructies behoeft voor de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst zullen de uren, die de Professional aan deze scholing besteedt, als gewerkte uren in rekening worden gebracht bij Opdrachtgever. Uren die aan overige scholing worden besteed zullen niet in rekening worden gebracht aan Opdrachtgever, tenzij anders is overeengekomen. De voor overige scholing benodigde afwezigheidsperioden worden in overleg tussen Opdrachtgever en CoForces vastgesteld en zo mogelijk bij de aanvang van de opdracht overeengekomen in de Opdrachtovereenkomst.
Indien op grond van artikel 8 van deze Algemene Voorwaarden geen toestemming is verleend om de opdracht uit de Opdrachtovereenkomst op te schorten, maar Opdrachtgever tijdelijk geen werk heeft voor de Professional of de Professional niet te werk kan stellen, is Opdrachtgever gehouden voor de duur van de Opdrachtovereenkomst onverkort aan CoForces het Opdrachtgeverstarief te voldoen over het per periode krachtens de Opdrachtovereenkomst laatstelijk geldende of gebruikelijke aantal uren en overuren.

Artikel 23. Intellectuele en industriële eigendom

In afwijking van artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden hebben Partijen de intentie dat Opdrachtgever vanaf het moment van betaling van het Opdrachtgeverstarief alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten zal bezitten die verband houden met, toegekend zijn aan of voortvloeien uit de werkzaamheden die op maat zijn verricht door de Professional, zowel alleen als gezamenlijk met anderen, in overeenstemming met de Opdrachtovereenkomst. Daarom draagt CoForces hierbij, voor zover overdraagbaar, (vooraf) al deze intellectuele eigendomsrechten over aan Opdrachtgever, onder de hierna in artikel 23.2 genoemde voorwaarde van betaling van het overeengekomen Opdrachtgeverstarief. Opdrachtgever aanvaardt hierbij (vooraf) deze overdracht.
De overdracht van de intellectuele eigendomsrechten genoemd in artikel 23.1 zal plaatsvinden op voorwaarde van (en zodoende niet eerder dan na) betaling van het Opdrachtgeverstarief met betrekking tot de betreffende Diensten. Gedurende de periode totdat volledige betaling van het Opdrachtgeverstarief door CoForces is ontvangen, verleent CoForces het recht van gebruik aan Opdrachtgever, voor de duur van de Opdrachtovereenkomst. Dit aan Opdrachtgever verleende gebruiksrecht is herroepelijk, niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.
Partijen komen hierbij overeen dat, op de datum van betaling van het Opdrachtgeverstarief voor de periode waarin door de Professional intellectueel eigendom is gecreëerd in het kader van de Opdrachtovereenkomst, CoForces alle intellectuele eigendomsrechten voortvloeiend uit de werkzaamheden verricht in het kader van de Opdrachtovereenkomst overdraagt aan Opdrachtgever. Opdrachtgever aanvaardt hierbij (vooraf) deze overdracht. Deze clausule effectueert één of meer overdrachten van intellectuele eigendomsrechten en dient daarom te worden begrepen als een akte van overdracht zoals onder andere vermeld in artikel 2 lid 3 van de Auteurswet. CoForces garandeert tevens dat Professional afstand heeft gedaan van diens persoonlijkheidsrechten (voor zover wettelijk mogelijk).
De overdracht van intellectuele eigendomsrechten omvat enkel maatwerk dat voor de Opdrachtgever ontwikkeld is, en heeft geen betrekking op standaard frameworks (bijv. in de vorm van onderdelen, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen, standaarden en dergelijke) die al ontwikkeld waren door CoForces voorafgaand aan de start van de Opdrachtovereenkomst dan wel buiten het kader van de Opdrachtovereenkomst. De intellectuele eigendomsrechten op deze “frameworks” berusten bij CoForces (of indien van toepassing haar licentiegevers). Voor zover het voor Opdrachtgever ontwikkelde maatwerk onlosmakelijk is verbonden aan deze standaard frameworks, verleent CoForces aan Opdrachtgever een niet exclusieve gebruikslicentie ten aanzien van deze Frameworks, met inachtneming van het bepaalde in artikel 34 van deze Algemene Voorwaarden ten aanzien van Third Party Software. Tot aan het moment van volledige betaling van het Opdrachtgeverstarief is deze gebruikslicentie herroepelijk en in ieder geval beperkt in tijd voor de duur van de Opdrachtovereenkomst. Na betaling van het volledige Opdrachtgeverstarief wordt voornoemde niet-exclusieve gebruikslicentie onherroepelijk verleend.

Artikel 24. Rechtstreekse arbeidsverhouding

Indien Opdrachtgever voornemens is een arbeidsverhouding met een (voorgestelde) Professional aan te gaan brengt Opdrachtgever CoForces hiervan tijdig schriftelijk op de hoogte, alvorens Opdrachtgever aan dit voornemen uitvoering geeft.
Indien Opdrachtgever een arbeidsverhouding aangaat met de (voorgestelde) Professional is hij CoForces een redelijke vergoeding verschuldigd in verband met de kosten van de werving en selectie van de (voorgestelde) Professional en alle verdere investeringen die CoForces of een onderneming die deel uitmaakt van de groep van CoForces, heeft gedaan, waaronder de professionele coaching en begeleiding van de (voorgestelde) Professional en de opleiding(en) die de (voorgestelde) Professional heeft gevolgd, zoals bedoeld in artikel 9a lid 2 Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi).
Indien Opdrachtgever met de Professional niet aansluitend, maar binnen zes (6) maanden na het einde van diens inzet, een arbeidsverhouding aangaat, is hij eveneens de in lid 2 bedoelde vergoeding verschuldigd. Dit geldt zowel in het geval dat Opdrachtgever de (voorgestelde) Professional hiertoe – rechtstreeks of via een derde – heeft benaderd als wanneer de Professional – rechtstreeks of via een derde – bij de Opdrachtgever heeft gesolliciteerd.
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder het aangaan van een arbeidsverhouding met een Professional verstaan: het aangaan van een arbeidsovereenkomst, een overeenkomst tot aanneming van werk en/of een overeenkomst van opdracht door Opdrachtgever met de Professional; het aanstellen van de Professional als ambtenaar voor hetzelfde of ander werk; het ter beschikking laten stellen van de betreffende Professional aan Opdrachtgever door een derde; het aangaan van een arbeidsverhouding door de Professional met een derde, waarbij Opdrachtgever en die derde – direct dan wel indirect in een groep zijn verbonden.